近来，随着资金成本的上升和资本市场的发展，企业发行债券直接融资的现象越来越普遍。在债券融资时，评级、法律、环保等领域的“显性问题”容易受到重视，但对于债券募集和使用过程中涉及的隐性财税风险，则较少引起关注。与银行贷款相比，债券融资有其特殊性，企业从资金募集、中介费用承担到资金使用、利息支付、偿还本金，时间跨度很长，可能会涉及多个税种及不同的会计处理，其间涉税风险点颇多。本文对债券融资时与发行主体所有关的税务和会计问题进行研究，提醒正在或者将要发行债券的企业采取措施，降低涉税风险。

关注与债券发行主体有关的税务风险

目前在公开市场上发行的债券主要有三类，分别是企业债、公司债以及非金融企业债务融资工具(短期融资券、中期票据、私募债、中小企业集合债、资产证券化等)，相应的主要监管机构分别为国家发改委、证监会和中国银行间市场交易商协会。

与债券发行主体有关的风险主要是由于税法和会计准则的规定不一致引起的。债券发行以合并报表为基础，以母公司为名义发行人募集资金，但资金实际使用人却往往包含了集团内的各子公司、孙公司甚至尚未成立的项目公司(以下统称子公司)。根据《企业会计准则第33号》的规定，合并报表指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。实践中，债权人往往比较重视合并报表，因为这更直观地反映借款人的整体财务状况和偿债能力。但在税务上，母子公司单独缴纳企业所得税，税务机关更关注单个公司。此时存在的税务问题是，允许税前扣除的融资费用到底是由母公司支付?在母公司扣除?还是在各个子公司?

在债券发行过程中，所有对外运作，包括向有权部门申请、与专业机构交涉、向投资人询价、路演、在中央国债登记公司开户、收到资金、披露信息、支付利息和偿付本金等，都是由母公司承担的，募集的资金也先汇到母公司账户，然后母公司通过拨付资金的形式，实现子公司对资金的实际使用。利息支付和到期还本，也由母公司通过中央国债登记公司的系统支付给投资人，发债的各项费用也由母公司支付。在会计上，无论母公司还是子公司承担，对合并报表结果没有影响。但按照税法规定，母子公司之间应按独立交易原则进行，实际操作中，根据配比原则，母公司通常按照债券发行利率向子公司收回应由其承担的资金利息等。

债券的发行以亿元为基本单位，每年利息巨大，如果母子公司之间的企业所得税税率不一致或者税收待遇不一样，利息在不同的纳税主体间列支，可能会对整个集团的企业所得税税负造成很大影响。围绕利息在不同主体税前扣除和母子公司之间调用资金涉及的税务问题，母子公司与各主管税务机关很容易产生争议，这构成了与债券发行主体有关的主要税务风险。

案例

假设甲公司为集团母公司，下属3家子公司分别为A、B、C，甲公司为债券发行人，关于募集的资金使用及各子公司的税收待遇见文尾表格：

1.如果将A公司应承担的2500万元利息转移至甲公司承担，A公司当年应纳税所得额从10000万元变成12500万元，而甲公司当年应纳税所得额为0，此时(A+甲)当年应纳所得税额合计(10000+2500)×15%+(2500-2500)×25%=1875(万元)，而按原来的情况(A+甲)当年应纳所得税额合计10000×15%+2500×25%=2125(万元)，应纳所得税额减少了2125-1875=250(万元)。

2.如果将B公司发债应承担的500万元利息转移到甲公司承担，B公司当年应纳税所得额从0变成500万元，正好可以弥补将到期的累计亏损，最终应纳所得税额为0。而甲公司当年应纳税所得额为2500-500=2000(万元)，此时(B+甲)当年应纳所得税额合计(500-500)×25%+(2500-500)×25%=500(万元)，而按原来的情况(B+甲)当年应纳所得税额合计0×25%+2500×25%=625(万元)，应纳所得税额减少了625-500=125(万元)。

3.如果将C公司发债应承担的1000万元利息转移到甲公司承担，C公司当年应纳税所得额从1000万元变成2000万元，因其处于免税期间，最终应纳所得税额为0。而甲公司当年应纳税所得额为2500-1000=1500(万元)，此时(C+甲)当年应纳所得税额合计(1000+1000)×0%+(2500-1000)×25%=375(万元)，而按原来的情况(C+甲)当年应纳所得税额合计1000×0+2500×25%=625(万元)，应纳所得税额减少了625-375=250(万元)。

从以上的例子可以看出，如果利息可以转移，则公司存在较大的企业所得税调整空间。所以，如果公司资金往来和计算的支持资料不充分，引起与税务机关的争议很难避免。为此，建议发行人在债券募集说明书中，明确募集资金的具体使用人，募集资金在集团内部相互调用，严格审批程序，留下清晰的转移痕迹和证据，尤其需要注意与关联方之间的其他资金往来相区分。

而且，母公司向子公司收回债券资金对应利息时，需要关注子公司支付的利息是否可以税前扣除。此时，企业可以考虑适用《国家税务总局印发〈房地产开发经营业务企业所得税处理办法〉的通知》(国税发〔2009〕31号)的规定，即企业集团或其成员企业统一向金融机构借款，分摊集团内部其他成员企业使用的，借入方凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，可以在使用借款的企业间合理的分摊利息费用，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。但鉴于上述文件是针对房地产公司的，企业仍需要与主管税务机关进行充分沟通，在得到认可的前提下，才可以税前列支。

此外，不同的税务处理也可能导致合并报表结果产生很大差异。这些差异主要来源于三个方面：其一，如果是因为母子公司所得税税率差造成的，属永久性差异，直接影响合并利润表上的“所得税费用”科目，进而影响净利润金额。其二，如果是由于亏损弥补造成的，属于暂时性差异，主要影响资产负债表中“递延所得税”科目，对资产负债率等偿债能力指标产生直接影响。其三，无论哪种情况均会影响合并现金流量表，影响投资人对公司现金流状况的判断。这些也从另一个角度要求企业高度重视有关税务事项，因为它会对会计报表核算结果施加重大影响。