由于历史和体制原因，金融控股集团内部复杂的持股关系和资金往来现状，使其旗下的银行、证券和保险子公司之间，以及金融与实业之间，没有建立起有效的“防火墙”，而且单个机构的安全不能得到充分保障，并面临新的问题。金融控股集团下属各实体间存在关联交易，增大了集团总体风险，如集团成员之间的贷款、投资、担保、承诺和转移定价等。同时，集团成员之间共享品牌与标识、集团统一的“后台”服务和管理，以及集团成员流动性集中统一管理，都有可能产生风险或风险传播，从而引发“多米诺骨牌”效应。因而，建立和完善科学的公司治理结构和机制，防范系统性风险，已成为金融控股集团自身和外部的迫切要求。

 一、金融控股集团公司治理存在的问题

金融控股集团追求的是规模效应、协同效应、运营成本的降低，但金融控股集团较之一般企业集团有较大差异性，体现在：

1.混业经营与分业管理。金融控股集团由于各子公司业务所处行业特殊性，分别由不同国家监管机构管理，业务的专业性很强，产品也各不相同，而且有些行业监管限制内部关联交易，难以发挥混业经营规模经济、范围经济和集团协同效应的优势。

2.机构重复与管理层级。由于分业管理需要，金融控股集团各业务机构在不同地域、领域重复设置，且管理层级跨度大，分支机构数量众多，难以管理和监督那些远离集团管理势力范围的下级公司。

3.股权复杂与监控难度。下级企业中内部经济关系复杂，产权关系更是错综复杂，集团管理人员对这些下级企业因管理链条过长、关系过于复杂而无从下手，疏于监控，造成各种管理漏洞。

4.管理素质与从业经验。由于集团管理人员水平较差，能力不足，下级企业对集团管控排斥，集团内部因分业管理信息不对称，难以对所属企业发展方向进行把握，对其产品市场作出准确判断。

 二、金融控股集团公司治理结构和机制的构建

中国金融控股集团分为纯粹控股公司和经营性控股公司两种类型。纯粹金融控股公司的母公司不从事业务活动，其全资拥有的各个子公司(或控股)专门从事某些具体金融业务;经营性的金融控股公司(或称混合控股公司)的母公司除了从事一定范围的金融业务之外,不仅全资拥有(或控股)专门从事某些具体金融业务的各个子公司，如银行业务、证券业务、基金业务、期货业务、保险业务、租赁业务等等，而且还通过控股从事其他非金融业务，如股、债权投资。但无论何种类型公司，都需从以下几方面进行公司治理设计：

 一是改善内部控制环境

(1)建立治理结构。金融控股集团管理是一个庞大的系统工程，公司治理结构是金融控股公司管理的核心。以发展战略目标为导向，充分发挥集团多行业、多领域经营优势，在公正、透明、认真履行职责的基础上，做好银企、银证、银保等等方面的互相合作，根据企业章程规定，建立经理、经理办公会等决策、治理机构;

(2)完善治理机制。突破一般企业集团公司治理模式的限制，将国家(通过政府金融监管当局)、存款人、投保人、委托人、投资人等直接利益相关者的行为纳入统一的治理框架体系中，建立起与一般企业集团治理模式不一样的金融控股集团治理结构体系，确保决策、执行与监督三者协调运转和有效制衡;(3)减少管理层级。管理层级不宜过多，在目前我国金融控股集团管理制度还很不完善的情况下，把金融控股公司的股权经营层次控制在母、子公司两级，至多不超过母、子、孙公司三级最为适宜。

二是建立内部控制制度

在公司治理结构框架下，形成由董事会、监事会、财务总监、审计部门组成的内部约束体系。在分业管理前提下，建立不同级次的内部控制制度，通过一系列控制活动，防范经营风险，而且这一控制活动，由各级董事会(或者以下简称董事会)、管理层和全体员工共同实施，保证实现企业经营的效果性和效率性、财务报告的可靠性以及适用法律、法规遵循性等基本目标。

 三是推行全面风险管理

建立风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正风险管理系统。首先应明确可量化和可衡量控制目标;其次遇到风险，对企业的现实目标或潜在目标造成的影响是不一致的，需及时定位风险是由内部因素还是外部因素引起的;再次，根据自身条件和风险偏好、风险承受度，选择承担、规避、转移、转换、对冲、补偿、控制等适合的风险管理总体策略;最后通过系统的管理程序或活动，确保风险应对策略的有效实施，降低风险。

四是建立信息披露机制

信息披露以完整、及时、准确的方式向投资者及各利益相关者公开、公平、公正地披露信息，让所有相关利益者通过透明、真实、公允的信息了解金融控股公司财务状况和发展情况，给各相关利益者提供一个相互了解或对话的渠道和桥梁，使其对公司的价值和经营业绩进行评估，以便作出合理的决策，减少投资风险。特别是控股子公司(下级公司)需建立向集团公司(上级公司)请示汇报制度。

 五是发挥内部监督机构作用

(1)监事会约束机制。监事会履行其权力、责任和义务，定期或不定期对董事会、管理层的经营管理活动进行监督，使董事和管理层的经济行为“暴露在阳光下”，形成对董事会、管理层的监督和约束;

(2)审计委员会独立审计。审计委员会主要由独立董事组成，在董事会的授权下，利用其职权的独立性对公司和董事会、管理层的经济行为进行全面审计，并负责聘任、考核、审计注册会计师、审计师、资产评估师和律师，对审计报告签署审计意见，将审计报告上报董事会;

(3)财务总监审计。财务总监接受董事会委托，对公司和管理层日常经营活动进行监督审计，利用其财经专业知识、业务经验优势及对公司日常经营活动的全面了解，更有效地对公司经营活动进行实时监督，并准确把握公司财务运作中出现的问题，及时纠正偏差，以降低公司财务风险;

(4)审计部门内部审计。审计部门是受管理层的委托，对公司各业务部门和职能部门的日常工作进行监督审计，即对公司的财务收支及各项经营活动的真实性、合法性和效益性进行监督，将监督审计事后工作落实到事前、事中日常经营管理过程中，防微杜渐、及时纠错。

 三、总结

多年来成熟资本市场的经验表明，公司治理水平与公司经营业绩呈正相关，投资者也愿意为公司治理良好的企业投资。因此，健全公司治理机制，搭建理想的公司治理架构，不仅能提升企业价值和竞争力，彰显投资价值，同时还会给股东带来现实收益，而企业建立和完善内部控制体系，最终目的是为了控制风险，实现企业目标，正确理解目标、风险和控制之间的关系，可以为企业建设内部控制体系打下坚实的基础。