市场经济条件下，各种类型的企业几乎每天都在诞生，每天也在消亡。对消亡的企业依法定程序进行登记，就是本文所称的“注销”。为了方便纳税人掌握企业注销的税务处理，笔者特对此进行详细介绍。

企业注销的原因

企业注销一般源于以下原因：

(一)依据法定事由解散注销

1.依据《公司法》的规定解散注销。《公司法》规定了公司解散的五种原因，包括：(1)公司章程规定营业期限届满或其他解散事由的出现;(2)股东会或股东大会决议解散;(3)因公司合并或分立需要解散;(4)被处罚勒令解散;(5)经营不善由股东请求法院裁定解散。

《公司登记管理条例》规定：公司解散时应组织清算组对解散企业进行清算。公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。

2.按照其他法律的规定解散注销。依据《合伙企业法》、《个人独资企业法》、《农民专业合作法》等法律规定的事由、原因解散注销企业。

(二)依据特定事项解散注销

1.企业破产。《企业破产法》规定：管理人应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产企业原登记机关办理注销登记。

2.企业重组。《公司法》和财政部、国家税务总局《关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号，以下简称59号文件)规定：(1)企业合并(只指吸收合并，下同)，被合并企业应依法进行清算注销;(2)企业分立，分立后不再存续的被分立企业，也应进行清算注销;(3)资产收购，受让方取得转让企业100%资产，转让资产的企业不再存续，应予注销;(4)出售国有、集体企业产权，被出售企业注销。

注销前采用不同方式处置资产适用不同的税收政策

企业注销后不再存续，因此其原来持有的资产必须进行销售转让，或者依照法定程序移交给其他单位或个人。对资产采用不同的处置方式，其税收政策的适用也不尽相同：

(一)销售或分配被注销企业的财产

1.直接销售或转让：企业注销前对其持有的资产直接对外销售、转让，应当按照正常销售货物、销售不动产或转让无形资产缴纳流转税和企业所得税;转让不动产的，购买方还应依法缴纳契税。

2.将注销企业的资产分配给股东或者投资者：《增值税暂行条例》、《企业所得税法实施条例》等都规定，纳税人将其资产用于利润分配，即分配给股东或投资者的，应当视同销售进行税务处理。

但是，《个人独资企业法》规定：个人独资企业的投资人对本企业的财产依法享有所有权。因此，个人独资企业注销时将本企业的财产转归投资人的，不发生所有权转移，不征收流转税、企业所得税和契税。但投资人将接收的资产再出售，应照章纳税。

(二)按企业重组业务进行流转税及契税处理

1.增值税、营业税。国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)、《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位或个人，不属于增值税、营业税的征税范围，其涉及的货物、不动产和土地使用权转让，不征收增值税和营业税。

解读上述规定：(1)转让的实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力，可以是全部，也可以是部分;(2)受让方可以是单位，也可以是个人。

2.契税。财政部、国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》(财税[2012]4号)规定：(1)公司合并，原投资主体承续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税;(2)公司分立，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属、免征契税;(3)企业破产以房屋、土地抵偿债务，免征契税;破产企业向非债权人转让不动产，以及国有集体企业整体出售，受让企业(或个人)安置职工符合一定条件的，可以免征或减半征收契税。

(三)按企业重组进行所得税处理

1.文件适用。企业重组，所得税处理适用的文件除以上列举的59号文件外，还有财政部、国家税务总局《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)、国家税务总局 《关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)、国家税务总局《关于印发〈企业清算所得税申报表〉的通知》(国税函[2009]388号)。

59号文件将企业重组业务所得税处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理。一般性税务处理是指按照公允价值计算转出资产负债的处置损益并按公允价值作为受让方接收的资产负债的计税基础。特殊性税务处理则要根据具体情况来确定计税基础。

2.纳税年度和汇算清缴。《企业所得税法》规定：企业在一个年度中间终止经营活动，应当以其实际经营期为一个纳税年度;企业依法清算时，应当以清算期间作为一个纳税年度。

清算所得税申报表填报的注意事项

(一)主表

(1)企业清算过程中清算出的应付职工补偿金、欠交劳动保险费、欠付工资等，应作为减项内容计入第5行“其他所得或支出”(为负数时以“-”号填报);(2)第6行“清算所得”和第13行“应纳税所得额”，分别填报按项目名称后括号内公式计算的清算收益。第6行或第11行为0或负数时，均以0填列，其以下项目则不再填列。

(二)附表一

清算所得税申报表是以经营活动终止日(即清算开始日)为起点计算，在不考虑会计上已确认清算损益的情况下，计算清算过程中实现的所得或损失。因此：(1)第1列“账面价值”填报会计上清算开始日各项资产账面价值的金额，即各该科目余额加减相关调整账户金额后的余额。(2)第2列“计税基础”，填各项资产清算开始日的计税基础。(3)第3列“可变现价值或交易价格”，就企业重组而言，应填写经重组各方确认、并经主管税务机关认可的评估价值;如果按法定程序公开拍卖，则填报拍卖成交价格。(4)第4列，填报第3列与第2列的差额，即税收上计算的各类别资产的处置损益。

(三)附表二

填报该表时：(1)第1列：“账面价值”应按清算开始日会计账面价值填写;(2)第2列“计税基础”：交易性金融负债，应按其“成本”明细科目余额填报;应付职工薪酬、应付工资、应付福利费、应付利息、预计负债，以及记录在应付账款、其他应付款等科目的有预提费用性质的内容，如果其对应的费用已计入损益但尚未支付，但清算开始日前汇算清缴时已作纳税调增的，填报时，相关金额的计税基础应按0填报。

(四)附表三

该表在一定程度上具有现金流量表的涵义，不与清算损益有直接联系，填表的目的在于确认注销企业的股东(仅指作为企业所得税纳税人的股东)可分得剩余财产及其应计入应纳税所得额和应计股息红利的金额。

企业注销特殊性税务处理的相关规定和所得税申报

(一)可选用特殊性税务处理的条件和税务处理的基本原则

59号文件列举的企业重组，可以选择采用特殊性税务处理的条件包括：(1)资产收购：受让方收购的资产不低于转让方全部资产的75%，相应股权支付(指以受让方的股份或者以其直接持有股权的企业的股权作为支付受让方资产对价的支付方式，下同)金额不低于其交易支付总额的85%;(2)企业合并，被合并企业股东在合并交易中取得的股权支付金额不低于交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并;(3)企业分立：被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质性经营活动，且被分立企业股东在交易中取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

特殊性税务处理的基本原则是：(1)在注销企业，与股权支付对应的资产在转让时不确认资产转让所得或损失，这些资产转移到受让企业后，仍以其原在注销企业的计税基础作为其在受让方的计税基础;(2)对于非股权支付相对应的那部分转让资产价值，企业注销前应当按照公允价值确认其转让所得或损失，并相应调整受让方接收的、与非股权支付对应的资产的计税基础。

(二)清算所得税申报表的适用

1.采用特殊性税务处理、应确认非股权支付资产转让损益的注销企业，应填报清算所得税申报表和部分附表。采用特殊性税务处理(非股权支付不超过交易支付总额15%)时，非股权支付部分仍应以公允价值确认资产转让所得或损失。计算公式为：

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×非股权支付的金额÷被转让资产的公允价值

在本文中，“公允价值”、“可变现价值或交易价格”与“评估价值”，应认为是等量概念。

2.同一控制下吸收合并，无须支付合并对价时，按税法规定不确认清算所得或损失，因此无须填报以上申报表和附表。

(三)申报表的填报

1.主表：(1)第1行，应按59号文件规定的计算“非股权支付对应的资产转让所得或损失”的公式计算结果填报;(2)第2行可不填报或填0;(3)第3行以下则按一般性税务处理时填报要求填报。

2.附表一、附表二均可不填报。

3.附表三：(1)第1行应当按照非股权支付的金额填报;(2)第2行至第10行按照一般性税务处理时填报要求填报;(3)按以上方法填报时，如果第10行为0或负数，则第11行以下各行不填。