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国企混改“上海路径”：整体上市、联合重组、员工持股试点
来源：21世纪经济报道 添加日期：2017年11月13日
作为地方国资重镇的上海，混改之路正风起云涌。10月26日，三爱富(600636.SH)披露重组最新进展，“正在履行上海市相关政府部门的审批程序”。
早在2016年7月，其控股股东华谊集团(600623.SH)表示，拟将三爱富20%股权以18.11亿元转让给一家央企——中国文化产业发展集团公司，并注入奥威亚和东方闻道等资产，转型进入文化教育领域。
此外，作为沪上老牌国企的纺织集团和东方国际也正携手“联姻”，今年8月31日，上海市国资委拟将所持纺织集团27.33%股权、上海国盛所持纺织集团49%股权划转至东方国际，双方将联合组建为一个新集团。
上述重组涉及纺织集团旗下龙头股份(600630.SH)、申达股份(600626.SH)以及东方国际旗下东方创业(600278.SH)三家上市公司。
正如上述案例所示，以上市为主渠道、以发展分众公司为主要实现形式，成为国企混改的“上海路径”。
具体而言，“整体上市或核心业务资产上市”、“开放性市场化联合重组”、“实施股权激励和员工持股”三大关键词成为这一路径的集中体现。
数据显示，截至2016年底，上海市混合所有制企业占国资委系统企业总户数的67%、资产总额的67.7%、主营业务收入的89.3%、净利润的93.3%;市属企业中有80家上市公司，总市值约2.9万亿元，国有股市值近1.2万亿元。
8家沪上国企整体上市
“国有资产资本化和证券化一直是上海深化国企改革的主线”，国务院发展研究中心企业研究所国有企业研究室主任、研究员项安波在今年11月撰文指出。
数据显示，截至2016年末，上海国资国企中整体上市和核心资产上市的竞争类企业已占竞争类企业总数的2/3，包括上港集团、上汽集团(600104.SH)、上海建工(600170.SH)、交运股份(600676.SH)、隧道股份(600820.SH)、华建集团(600629.SH)、绿地集团(绿地控股(600606.SH))7家国企完成整体上市，华谊集团(600623.SH)、锦江集团实现核心资产上市。
今年5月，上海电气(601727.SH)也通过核心资产注入，成为沪上国企第八家整体上市的新成员。
梳理交易方案可知，上海电气的控股股东上海电气(集团)总公司将港股上市平台上海集优(02345.HK)47.18%内资股权、自仪泰雷兹50.10%股权、电气置业100%股权及其持有26幅土地使用权等多项资产注入上市公司，交易总价高达66.28亿元。
“此次重组完成后，公司的资产证券化率将达到90%以上。”上海电气一位高层人士曾告诉21世纪经济报道记者。
就在11月8日，上海电气披露了非公开发行报告书，除了上海电气(集团)总公司、上海国盛集团投资有限公司，铜陵发展投资集团有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业(有限合伙)、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、财通基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司和中信证券股份有限公司成为此次非公开发行的战略投资者。
除了上海电气和上海集优，上海电气(集团)总公司旗下还有上海机电(600835.SH)、海立股份(600619.SH)等上市平台。
海立股份的归属之路也备受关注。
今年8月14日，上海电气(集团)总公司曾公开征集受让方转让海立股份控股权(1.75亿股，占比20.22%)，不过，在上述约定的8月14日-8月25日十个交易日未满前，其突然以“协议转让股份的条件尚不成熟”为由，终止了上述事项。
而格力电器在8月下旬和9月上旬通过二级市场强势举牌海立股份，成为其新晋股东，也给双方未来的对话埋下了期待。
此外，近40家上海实体企业也通过挂牌新三板上市，加快资产证券化步伐。
产业端的整合给资本市场带来了充分的想象空间。
今年8月，上海国企改革概念股异动拉升，其中申达股份、上海三毛、华鑫股份等多只个股曾强势涨停。
一批市场化联合重组
除了推进国企整体上市，上海市还以产权为纽带，推进一批跨所有制、跨管理层级、跨行业、跨地域的重组项目，支持国有企业通过合资合作、战略联盟等方式，与各类所有制企业实施双向联合重组;鼓励非公有制企业参与国有企业改革，鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业。
11月9日下午，华创证券策略首席分析师王君告诉21世纪经济报道记者，“上海国企整体上市或核心资产注入上市公司的过程已经初显成效，现在将在联合重组和股权激励方面做进一步的部署，进入二次混改的阶段。”
据《证券日报》11月8日报道，发改委政策研究室副主任孟玮透露了关于混改的最新情况：目前发改委已经遴选出第三批试点企业，且正在按程序报批。
王君分析称，“第三批混改名单可能会放开10个试点，每个试点5-10家，无论是数量还是规模，都会远远超过前两批，并覆盖更多地方国企。”
涉及上海和武汉两地的“宝武整合”就是跨地域联合重组的一个典型样本。
继2016年12月1日中国宝武集团正式挂牌成立，今年2月27日，宝钢集团旗下宝钢股份(600019.SH)吸收合并武钢集团旗下武钢股份(600005.SH)复牌上市。
双方合并后，中国宝武集团预计总资产超7000亿元，年产能达6000万吨，越过河北钢铁(000709)，成为中国第一大、全球第二大钢铁企业。
今年10月中旬，宝钢股份党委书记、董事长戴志浩曾接受21世纪经济报道记者专访时谈到，相比于宝钢集团重组新疆八一钢铁(600581)集团和广东韶钢集团的“战略管控”模式，宝武重组采用“运营管控”，更为集中化和规模化，“我们不是看着你游，而是选择直接下水和你一起游到对岸去”。
据21世纪经济报道记者了解，新的宝钢股份依托上海宝山、武汉青山、南京梅山和湛江东山四大生产基地，“由各基地负责生产制造，而研发、采购、销售、财务、投资等其他环节，通过宝钢股份统一的信息化系统，全面覆盖武汉青山基地。”
此外，还有不少上海国企跨行业、跨地域引入“战投者”。
早在2015年9月，上工申贝(600843.SH)通过与民营资本合作在台州建立生产基地，从事标准化智能型服装缝制;今年，被视为上海国企商业航母的百联股份(600827.SH)，牵手阿里进行“新零售”尝试。
5月26日晚间，百联股份公告称，控股股东百联集团将收购上海易果电子商务有限公司转让的联华超市2239.2万股内资股(占联华超市已发行股本的 2%);同时，上海易果电子商务有限公司将转让所持有的联华超市2.02亿股内资股(占联华超市已发行股本的18%)与阿里巴巴(中国)网络技术有限公司。
此次交易完成后，阿里成为仅次于百联集团和百联股份的联华超市第三大股东。
自1991年开业以来，联华超市拥有“世纪联华”、“联华超市”、“华联超市”、“快客便利”等多个品牌，截至2016年12月31日，联华超市及其附属公司总门店数达3618家。
作为上海市建设行业唯一的综合型科研、开发和技术服务机构，上海市建筑科学研究院(集团)有限公司(以下简称上海建科院)的增资扩股事宜，在今年6月顺利落地。
今年2月16日的上海国资国企工作会议上，其被视为今年国企混改的重点推进项目。
6月16日，上海建科院混合所有制改制增资协议签约仪式在上海联合产权交易所举行。据城投控股(600649)、宝业集团(2355HK)同日公告，双方各以2.3亿元参与此次增资，分别持股10%，另一家增资方为中信资本旗下北京信润恒股权投资合伙企业(有限合伙)，获得持股5%。上述增资完成后，上海市国资委持股40%，上海上实(集团)有限公司持股25%，国新控股(上海)有限公司持股10%。
此次增资金额将部分用于上海建科院的研发低碳、环保节能的建筑和物联网等建设及运营管理。
“增资项目的公告从1月23日挂出，光公示就花了40个工作日，然后经过一轮和二轮的专家评审，整个流程算上准备、审批、谈判，前前后后4个多月的时间。”11月9日下午，一位曾参与建科院增资扩股项目的上海某股权投资人士回顾称。
其告诉21世纪经济报道记者，该增资扩股项目“既要考虑交易价格，也要看增资方的情况，为了防止国有资产流失。”
此外， 5月14日，光大控股首席执行官陈爽被选为嘉宝集团董事长，标志着“光大系”正式进驻嘉宝集团。
今年2月，嘉宝集团通过定增计划引入光大控股作为“战投方”之一，加之此前其通过光控安宇、北京安光各持有嘉宝集团4.99%的股份，光大控股合计持有嘉宝集团24.27%的股份，取代上海市嘉定区国资委(目前合计持股17.08%)，成为上市公司“实控人”。
此外，徐家汇(002561.SZ)、隧道股份(600820.SH)都有引入战投的预期。
继续推进5-10户员工持股试点
2月16日的上海国资国企工作会议还指出，上海将继续推进5-10户符合条件的国有控股混合所有制企业试点员工持股。
目前，上海市国企通过股权和分红激励，加快混改步伐，已经初具雏形。
截至目前，上港集团、上汽集团、上海建工、光明食品集团、华虹集团等先后实施各类股权激励，上海市国资委系统企业实施各类股权激励累计45例。
而今年6月14日，上海市国资委官网发布《关于本市地方国有控股混合所有制企业开展第一批员工持股试点的通知》，公布了第一批试点名单，上海电气国轩新能源科技有限公司、上海齐程网络科技有限公司、上海久事智慧体育有限公司、上海新金桥环保有限公司等四家企业入围。
这4家企业对应的集团分别是上海电气(集团)总公司、锦江国际(集团)有限公司、上海久事(集团)有限公司、上海金桥(集团)有限公司。
就在11月6日，总部位于上海的宝钢股份也推出新一期股权激励方案，将向激励对象定向增发17764.46万股A股限制性股票，首次授予不超过1080名激励对象16764.46万股，授予价格为3.99元/股，预留1000万股授予后续符合激励条件的对象及新任职核心员工。
11月9日，宝钢股份告诉21世纪经济报道记者，早在2014年，宝钢股份就实施了首期限制性股票激励计划，因为首期计划将在2018年5月到期，为了延续稳定的中长期激励机制，所以推出第二期计划。
其表示，新一期的激励对象，从首期的136人增加到千人以上，更加侧重激励支撑多基地的骨干员工，侧重激励经营业绩优秀的单元，按照岗位价值而非层级来确定激励对象。
此外，国内航运业龙头中远海能也表示，“公司正研究推进股权激励方案”。
不过，11月8日，上海某国企一位高层人士也向21世纪经济报道记者坦言，“股权激励和员工持股更多是企业的自主行为，上海国资集团旗下三级企业这么多，是不是可以放开的力度更大一些?”在他看来，审批、评估、进场交易等制度本身已经起到很好的规范作用，可以有效防止国有资产流失。
此外，国有资本与社会资本共同设立创业投资基金，也是上海混改举措之一。
“国企成立并购或产业投资基金，更多是发挥国资四两拨千斤的作用，而其他社会资本参与进来，可以共同管理，完善治理结构。”上述国企高层人士评价称。
就在11月7日上海开幕的第十九届中国国际工业博览会上，上海临港集团董事长刘家平发言时提道：“去年，我们与临港管委会组建了10亿元的智能制造母基金，并将规模增加到30亿元，拉动社会资本投资超过100亿;牵头与上海建工、上海信托等组建了产业并购基金‘科创一号’，一期已经募集了28亿元，二期将募集40亿元。目前集团形成了‘T’字形的基金架构，横向按照临港园区主要产业方向，覆盖能源装备、节能环保、航空设备、海洋船舶、汽车工业等15个行业;纵向按照投资的不同阶段，覆盖了天使、VC、PE、并购等基金的产业链。”
值得一提的是，2016年8月29日，首支上海国企ETF基金在上交所上市。
这只成立于2016年7月28日的“国字头”基金，由汇添富基金推出，以中证上海国企指数为标的指数，覆盖上海国企改革优质个股，首期募资152亿元，成为2016年以来首募规模最大的权益类基金。
早在2016年7月，其控股股东华谊集团(600623.SH)表示，拟将三爱富20%股权以18.11亿元转让给一家央企——中国文化产业发展集团公司，并注入奥威亚和东方闻道等资产，转型进入文化教育领域。
此外，作为沪上老牌国企的纺织集团和东方国际也正携手“联姻”，今年8月31日，上海市国资委拟将所持纺织集团27.33%股权、上海国盛所持纺织集团49%股权划转至东方国际，双方将联合组建为一个新集团。
上述重组涉及纺织集团旗下龙头股份(600630.SH)、申达股份(600626.SH)以及东方国际旗下东方创业(600278.SH)三家上市公司。
正如上述案例所示，以上市为主渠道、以发展分众公司为主要实现形式，成为国企混改的“上海路径”。
具体而言，“整体上市或核心业务资产上市”、“开放性市场化联合重组”、“实施股权激励和员工持股”三大关键词成为这一路径的集中体现。
数据显示，截至2016年底，上海市混合所有制企业占国资委系统企业总户数的67%、资产总额的67.7%、主营业务收入的89.3%、净利润的93.3%;市属企业中有80家上市公司，总市值约2.9万亿元，国有股市值近1.2万亿元。
8家沪上国企整体上市
“国有资产资本化和证券化一直是上海深化国企改革的主线”，国务院发展研究中心企业研究所国有企业研究室主任、研究员项安波在今年11月撰文指出。
数据显示，截至2016年末，上海国资国企中整体上市和核心资产上市的竞争类企业已占竞争类企业总数的2/3，包括上港集团、上汽集团(600104.SH)、上海建工(600170.SH)、交运股份(600676.SH)、隧道股份(600820.SH)、华建集团(600629.SH)、绿地集团(绿地控股(600606.SH))7家国企完成整体上市，华谊集团(600623.SH)、锦江集团实现核心资产上市。
今年5月，上海电气(601727.SH)也通过核心资产注入，成为沪上国企第八家整体上市的新成员。
梳理交易方案可知，上海电气的控股股东上海电气(集团)总公司将港股上市平台上海集优(02345.HK)47.18%内资股权、自仪泰雷兹50.10%股权、电气置业100%股权及其持有26幅土地使用权等多项资产注入上市公司，交易总价高达66.28亿元。
“此次重组完成后，公司的资产证券化率将达到90%以上。”上海电气一位高层人士曾告诉21世纪经济报道记者。
就在11月8日，上海电气披露了非公开发行报告书，除了上海电气(集团)总公司、上海国盛集团投资有限公司，铜陵发展投资集团有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业(有限合伙)、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、财通基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司和中信证券股份有限公司成为此次非公开发行的战略投资者。
除了上海电气和上海集优，上海电气(集团)总公司旗下还有上海机电(600835.SH)、海立股份(600619.SH)等上市平台。
海立股份的归属之路也备受关注。
今年8月14日，上海电气(集团)总公司曾公开征集受让方转让海立股份控股权(1.75亿股，占比20.22%)，不过，在上述约定的8月14日-8月25日十个交易日未满前，其突然以“协议转让股份的条件尚不成熟”为由，终止了上述事项。
而格力电器在8月下旬和9月上旬通过二级市场强势举牌海立股份，成为其新晋股东，也给双方未来的对话埋下了期待。
此外，近40家上海实体企业也通过挂牌新三板上市，加快资产证券化步伐。
产业端的整合给资本市场带来了充分的想象空间。
今年8月，上海国企改革概念股异动拉升，其中申达股份、上海三毛、华鑫股份等多只个股曾强势涨停。
一批市场化联合重组
除了推进国企整体上市，上海市还以产权为纽带，推进一批跨所有制、跨管理层级、跨行业、跨地域的重组项目，支持国有企业通过合资合作、战略联盟等方式，与各类所有制企业实施双向联合重组;鼓励非公有制企业参与国有企业改革，鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业。
11月9日下午，华创证券策略首席分析师王君告诉21世纪经济报道记者，“上海国企整体上市或核心资产注入上市公司的过程已经初显成效，现在将在联合重组和股权激励方面做进一步的部署，进入二次混改的阶段。”
据《证券日报》11月8日报道，发改委政策研究室副主任孟玮透露了关于混改的最新情况：目前发改委已经遴选出第三批试点企业，且正在按程序报批。
王君分析称，“第三批混改名单可能会放开10个试点，每个试点5-10家，无论是数量还是规模，都会远远超过前两批，并覆盖更多地方国企。”
涉及上海和武汉两地的“宝武整合”就是跨地域联合重组的一个典型样本。
继2016年12月1日中国宝武集团正式挂牌成立，今年2月27日，宝钢集团旗下宝钢股份(600019.SH)吸收合并武钢集团旗下武钢股份(600005.SH)复牌上市。
双方合并后，中国宝武集团预计总资产超7000亿元，年产能达6000万吨，越过河北钢铁(000709)，成为中国第一大、全球第二大钢铁企业。
今年10月中旬，宝钢股份党委书记、董事长戴志浩曾接受21世纪经济报道记者专访时谈到，相比于宝钢集团重组新疆八一钢铁(600581)集团和广东韶钢集团的“战略管控”模式，宝武重组采用“运营管控”，更为集中化和规模化，“我们不是看着你游，而是选择直接下水和你一起游到对岸去”。
据21世纪经济报道记者了解，新的宝钢股份依托上海宝山、武汉青山、南京梅山和湛江东山四大生产基地，“由各基地负责生产制造，而研发、采购、销售、财务、投资等其他环节，通过宝钢股份统一的信息化系统，全面覆盖武汉青山基地。”
此外，还有不少上海国企跨行业、跨地域引入“战投者”。
早在2015年9月，上工申贝(600843.SH)通过与民营资本合作在台州建立生产基地，从事标准化智能型服装缝制;今年，被视为上海国企商业航母的百联股份(600827.SH)，牵手阿里进行“新零售”尝试。
5月26日晚间，百联股份公告称，控股股东百联集团将收购上海易果电子商务有限公司转让的联华超市2239.2万股内资股(占联华超市已发行股本的 2%);同时，上海易果电子商务有限公司将转让所持有的联华超市2.02亿股内资股(占联华超市已发行股本的18%)与阿里巴巴(中国)网络技术有限公司。
此次交易完成后，阿里成为仅次于百联集团和百联股份的联华超市第三大股东。
自1991年开业以来，联华超市拥有“世纪联华”、“联华超市”、“华联超市”、“快客便利”等多个品牌，截至2016年12月31日，联华超市及其附属公司总门店数达3618家。
作为上海市建设行业唯一的综合型科研、开发和技术服务机构，上海市建筑科学研究院(集团)有限公司(以下简称上海建科院)的增资扩股事宜，在今年6月顺利落地。
今年2月16日的上海国资国企工作会议上，其被视为今年国企混改的重点推进项目。
6月16日，上海建科院混合所有制改制增资协议签约仪式在上海联合产权交易所举行。据城投控股(600649)、宝业集团(2355HK)同日公告，双方各以2.3亿元参与此次增资，分别持股10%，另一家增资方为中信资本旗下北京信润恒股权投资合伙企业(有限合伙)，获得持股5%。上述增资完成后，上海市国资委持股40%，上海上实(集团)有限公司持股25%，国新控股(上海)有限公司持股10%。
此次增资金额将部分用于上海建科院的研发低碳、环保节能的建筑和物联网等建设及运营管理。
“增资项目的公告从1月23日挂出，光公示就花了40个工作日，然后经过一轮和二轮的专家评审，整个流程算上准备、审批、谈判，前前后后4个多月的时间。”11月9日下午，一位曾参与建科院增资扩股项目的上海某股权投资人士回顾称。
其告诉21世纪经济报道记者，该增资扩股项目“既要考虑交易价格，也要看增资方的情况，为了防止国有资产流失。”
此外， 5月14日，光大控股首席执行官陈爽被选为嘉宝集团董事长，标志着“光大系”正式进驻嘉宝集团。
今年2月，嘉宝集团通过定增计划引入光大控股作为“战投方”之一，加之此前其通过光控安宇、北京安光各持有嘉宝集团4.99%的股份，光大控股合计持有嘉宝集团24.27%的股份，取代上海市嘉定区国资委(目前合计持股17.08%)，成为上市公司“实控人”。
此外，徐家汇(002561.SZ)、隧道股份(600820.SH)都有引入战投的预期。
继续推进5-10户员工持股试点
2月16日的上海国资国企工作会议还指出，上海将继续推进5-10户符合条件的国有控股混合所有制企业试点员工持股。
目前，上海市国企通过股权和分红激励，加快混改步伐，已经初具雏形。
截至目前，上港集团、上汽集团、上海建工、光明食品集团、华虹集团等先后实施各类股权激励，上海市国资委系统企业实施各类股权激励累计45例。
而今年6月14日，上海市国资委官网发布《关于本市地方国有控股混合所有制企业开展第一批员工持股试点的通知》，公布了第一批试点名单，上海电气国轩新能源科技有限公司、上海齐程网络科技有限公司、上海久事智慧体育有限公司、上海新金桥环保有限公司等四家企业入围。
这4家企业对应的集团分别是上海电气(集团)总公司、锦江国际(集团)有限公司、上海久事(集团)有限公司、上海金桥(集团)有限公司。
就在11月6日，总部位于上海的宝钢股份也推出新一期股权激励方案，将向激励对象定向增发17764.46万股A股限制性股票，首次授予不超过1080名激励对象16764.46万股，授予价格为3.99元/股，预留1000万股授予后续符合激励条件的对象及新任职核心员工。
11月9日，宝钢股份告诉21世纪经济报道记者，早在2014年，宝钢股份就实施了首期限制性股票激励计划，因为首期计划将在2018年5月到期，为了延续稳定的中长期激励机制，所以推出第二期计划。
其表示，新一期的激励对象，从首期的136人增加到千人以上，更加侧重激励支撑多基地的骨干员工，侧重激励经营业绩优秀的单元，按照岗位价值而非层级来确定激励对象。
此外，国内航运业龙头中远海能也表示，“公司正研究推进股权激励方案”。
不过，11月8日，上海某国企一位高层人士也向21世纪经济报道记者坦言，“股权激励和员工持股更多是企业的自主行为，上海国资集团旗下三级企业这么多，是不是可以放开的力度更大一些?”在他看来，审批、评估、进场交易等制度本身已经起到很好的规范作用，可以有效防止国有资产流失。
此外，国有资本与社会资本共同设立创业投资基金，也是上海混改举措之一。
“国企成立并购或产业投资基金，更多是发挥国资四两拨千斤的作用，而其他社会资本参与进来，可以共同管理，完善治理结构。”上述国企高层人士评价称。
就在11月7日上海开幕的第十九届中国国际工业博览会上，上海临港集团董事长刘家平发言时提道：“去年，我们与临港管委会组建了10亿元的智能制造母基金，并将规模增加到30亿元，拉动社会资本投资超过100亿;牵头与上海建工、上海信托等组建了产业并购基金‘科创一号’，一期已经募集了28亿元，二期将募集40亿元。目前集团形成了‘T’字形的基金架构，横向按照临港园区主要产业方向，覆盖能源装备、节能环保、航空设备、海洋船舶、汽车工业等15个行业;纵向按照投资的不同阶段，覆盖了天使、VC、PE、并购等基金的产业链。”
值得一提的是，2016年8月29日，首支上海国企ETF基金在上交所上市。
这只成立于2016年7月28日的“国字头”基金，由汇添富基金推出，以中证上海国企指数为标的指数，覆盖上海国企改革优质个股，首期募资152亿元，成为2016年以来首募规模最大的权益类基金。
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