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上交所提前打响年报监管战 保壳套路或失灵
来源：上海证券报 添加日期：2016年12月26日
在2016年面临收尾、上市公司突击交易骤增、年报审计机构进场的敏感时刻，上交所提前打响了年报监管战：通过监管前移，提前就突击交易、调节会计处理方式的典型案例展开问询，同时约谈了20余家次的上市公司年报审计机构。上证报记者独家获悉，在约谈后，多家上市公司的年审会计师明确表示，将对高风险公司、年末突击交易事项予以重点关注，提高履职意识。
当年报监管一步步趋严，昔日曾屡试不爽的卖资产、转债权、谋重估等招数，是不是还能达到粉饰业绩、保壳、填补业绩承诺缺口等“效果”?这个问题，值得好好掂量。
四类套路已被盯牢
作为一个强烈信号，交易所在年报披露期到来前即开始约谈上市公司年审会计师的监管举措，是此前年度所未见的。而上市公司在今年的“年关”将面临更严格的监管，同近几年的年末“保壳潮”密不可分，即每逢一年一度的A股“财技”比拼时，有关房产股权高价卖、债权应收觅下家、会计政策临时改的公告就开始“刷屏”。
据记者不完全统计，今年四季度以来，两市至少有上百家上市公司集中启动或者完成资产转让、会计政策变更，且有三类公司的渴求最为迫切，成为交易所重点监管的对象。
其一是去年亏损、今年前三季度已亏损公司，以匹凸匹(10.840, -0.46, -4.07%)等最为典型，若今年继续亏损，将会有*ST之忧;其次是已被*ST公司，上述公司生产经营未改善，不得不剑走偏锋突击交易避免被暂停上市，此类公司以*ST商城为代表;第三类则较为“隐蔽”，此类公司是依靠非经常性损益实现盈利的“常客”，如中葡股份等，其2013年至2015年净利润水平不高，且连续三年扣非后业绩均为负值，但却能够避免被*ST，可见“财技”不俗。
具体到保壳招数，则历来是监管切入点所在，本年度亦不例外：高溢价出售资产、债权债务重组或转销、突然变化会计政策、资产重估等是四大“套路”。它们通常包含了各种“技巧”，其中不乏存在明显异常或信息披露模糊的案例，都将成为监管“雷达”的扫描目标。
其中，高溢价转让资产占据主流，且诸多交易明显有违商业常识。这些“无中生有”的买卖有明显的“度身定制”的特征：如12月8日，山东某*ST公司发布了关联租赁方案，拟将部分土地及所附房产以1.16亿元转让给关联方，但交付之后，该公司又回租上述土地、房产。同在本月初，一家去年及今年前三季度亏损均超亿元的上海某上市公司将大型拖网加工船以近5200万元的价格出售给控股股东，而该船于1990年9月建造完工，截至今年9月底，账面原值6874万元，净值344万元，本次交易的评估增值率超过14倍。
上述上市公司所“构造”出的交易，存在不合情理之处，如交易对方高价购买土地又返租出售方、船龄26年的标的享受高市价。且与之相伴的，上述交易往往仅有“自家人”问津，即由上市公司大股东或关联方充当接盘侠。
除了资产剥离，另一大“法宝”债权债务的重组或转销更像是“借尸还魂”——通常的做法是，一笔年代久远或被搁置多年的“僵尸”债权，突然被挖掘出价值，重新焕发生机找到“出路”。例如，黑龙江某上市公司一笔2005年出售厂房时产生的1100万元应收账款，早已全额计提坏账准备，却突然在11年后的2016年12月确认全额收回，预计可为前三季度已亏损1100多万元的公司增加600万元净利润。而该公司对于上述款项在多年后能确认并全额收回的原因，以及还款单位是否同公司存在关联关系等核心信息只字未提。
第三类套路则更像是“会计的魔术”——变更会计政策、会计估计，竟可“点石成金”。12月17日，匹凸匹公告称，拟对近期购买的投资性房地产的适用会计政策进行调整，由成本法计量改为公允价值模式计量，而这距离该笔资产入账仅一个多月且公司公告未明确对年度业绩的影响金额。
类似的方法还有价值重估。例如12月7日，北京某上市公司宣布，其在新三板挂牌的控股子公司因计划通过非公开发行股份方式引入投资者，导致上市公司持股比例将有所下降，尽管仍为第一大股东，但公司称将丧失控制权，且持有的剩余股权将被重估，因此预计2016年将实现9000万元投资收益。然而，公司并未充分披露丧失对该子公司控制权的判断理由和依据。
三大维度追问实质
综观上述手段，无论是“无中生有”的关联交易、“点石成金”的会计魔术还是陈年旧账的“起死回生”，其往往存在人为构造、风险提示缺位、合规合理性论证不充分等共同特征，而这些所谓的扮靓业绩的“利器”还往往会成为“地雷”，埋藏风险却不为市场所知。由此，监管部门提前介入，从“合规、合理、关联性”等三大维度第一时间发出问询，在公司年报、业绩预告形成前就揭开风险的“盖子”，是十分必要的。
其中，监管问询的侧重点落在了交易实质上。“财报应该是上市公司商业活动执行情况的反映，但如果某项交易明显有违商业本质，或者隐瞒关联交易，那么该交易的供求关系和价格机制就是扭曲的，无法做到真实公允，不仅传递了有误导性的财务信息，还潜藏了风险。”一位专业人士向记者表示。
例如，对“无中生有”的交易，如向关联股东高价售船、向关联方卖地返租等明显不符合商业常识者，上交所均发出问询函，要求相关上市公司补充披露本次资产出售的主要目的及商业实质，说明作价的合理性或依据、补充披露对公司财务指标的影响。
对于那些保壳压力大的风险类公司，监管重点关注的是其背后动机以及是否存在关联化倾向。如山西某老牌*ST公司11月中旬宣布，拟以至少3600万元公开处置对旗下参股公司的1.4亿元的债权。该参股公司长期经营亏损，财务状况糟糕，上市公司2003年5月之后对其由控股改为参股，且不再合并报表，并于2005年末对其应收债权全额计提坏账准备，在此后11年里不断计提利息，使账款金额“滚”至1.42亿元。
这样一笔账龄久远且回收可能性极其有限的债权，突然被公司在11年后予以处置，基于上述交易存在多处异常，上交所发出问询，要求上市公司就拟转让应收债权的回收可能性和回收金额说明该笔应收债权的实际货币价值。同时，上市公司需补充披露相关关联人是否可能作为本次交易的最终受让方，若否，公司需届时核实并披露受让方的有关情况，以及其受让该笔应收债权的商业目的。
提前约谈审计机构
上市公司年报审计是一项“系统工程”，作为财务信息“看门人”的审计机构如何防范上市公司会计舞弊、识别突击交易本质以及秉持职业操守进行相应会计处理，对财报最终是否能够真实反映上市公司经营情况起到了监控作用。因此，当上述案例出现后，上交所即重点约谈相关公司的审计机构，要求其重视风险事项，提高履职意识，提前“打预防针”，以达到治“未病”、“欲病”之效。
现实中，因内外部审计方对规则的“理解不同”或者审慎程度不同所造成的上市公司预告业绩和实际业绩相差较大或者事后“修正”财报的案例每年均有发生。上市公司对“无中生有”的突击交易提前确认收入、“寅吃卯粮”透支未来收入以及偷换总额/净额法概念“借鸡生蛋”夸大收入等案例屡见不鲜。但等到年报披露后再纠正这些错误，相关误导信息已(通过错误的业绩预告等)发布，股价波动已产生。为了预防这一现象，监管部门今年尝试提前介入。
有专业人士向记者表示，现行会计规则在适用时本身就存在诸多余地，且其执行正呈现原则化而非规则化倾向，加之各方对规则理解的不同，所以在实务操作中存在很多“两可”的情况，为财务舞弊滋生提供了“土壤”。因此，在约谈时，上交所首先明确底线，即要求会计师事务所重点关注交易目的和风险，防范舞弊风险。
其次，此轮被约谈的年审会计师所负责的公司均存在明显的突击交易、调节会计处理等情况且已领受了上交所的问询函。而在约谈中，监管部门均就这类情况予以提示，提醒会计师注重实质，即对年末突击交易事项的会计处理应客观反映上市公司真实经营状况。
其三，风险事项往往“防不胜防”，尤其是一些高风险公司，会计师只有全面尽责履职，才能做到提升审计质量，确保财报尽可能真实反映公司的真实面貌。由此，上交所在约谈中特别提示会计师，对于高风险公司，应当重点关注年末突击交易，必要时追加和实施替代审计程序。
据了解，一些上市公司的年审会计师在被约谈后明确表达了态度：一是经监管提醒，对公司相关风险事项表示将高度关注，并且明确表示将提高履职意识;其次，以往年审中多注重“规定动作”，即按标准审计程序执行，但此番约谈对其提出了更高要求，要求其对年末突击交易或者其他高风险事项予以重点关注，对此，大部分被约谈会计师亦表示认同。
不过，即使监管部门提前部署，审计“看门人”的履职意识有所提升，短期内还是可能无法改变上市公司年末“冲关”的惯性心理。“上市公司的退市指标同财务指标尤其是净利润、营收、净资产等高度挂钩，在‘有壳为贵、拥壳自重、囤壳为上’的环境中，上市公司通过财技实现账面保壳的动力足、成本低，如果退市指标不能在未来有所改变或者完善、爆炒壳资源的现象依然存在，这种局面恐难打破。”一位业内人士向记者坦言。
当年报监管一步步趋严，昔日曾屡试不爽的卖资产、转债权、谋重估等招数，是不是还能达到粉饰业绩、保壳、填补业绩承诺缺口等“效果”?这个问题，值得好好掂量。
四类套路已被盯牢
作为一个强烈信号，交易所在年报披露期到来前即开始约谈上市公司年审会计师的监管举措，是此前年度所未见的。而上市公司在今年的“年关”将面临更严格的监管，同近几年的年末“保壳潮”密不可分，即每逢一年一度的A股“财技”比拼时，有关房产股权高价卖、债权应收觅下家、会计政策临时改的公告就开始“刷屏”。
据记者不完全统计，今年四季度以来，两市至少有上百家上市公司集中启动或者完成资产转让、会计政策变更，且有三类公司的渴求最为迫切，成为交易所重点监管的对象。
其一是去年亏损、今年前三季度已亏损公司，以匹凸匹(10.840, -0.46, -4.07%)等最为典型，若今年继续亏损，将会有*ST之忧;其次是已被*ST公司，上述公司生产经营未改善，不得不剑走偏锋突击交易避免被暂停上市，此类公司以*ST商城为代表;第三类则较为“隐蔽”，此类公司是依靠非经常性损益实现盈利的“常客”，如中葡股份等，其2013年至2015年净利润水平不高，且连续三年扣非后业绩均为负值，但却能够避免被*ST，可见“财技”不俗。
具体到保壳招数，则历来是监管切入点所在，本年度亦不例外：高溢价出售资产、债权债务重组或转销、突然变化会计政策、资产重估等是四大“套路”。它们通常包含了各种“技巧”，其中不乏存在明显异常或信息披露模糊的案例，都将成为监管“雷达”的扫描目标。
其中，高溢价转让资产占据主流，且诸多交易明显有违商业常识。这些“无中生有”的买卖有明显的“度身定制”的特征：如12月8日，山东某*ST公司发布了关联租赁方案，拟将部分土地及所附房产以1.16亿元转让给关联方，但交付之后，该公司又回租上述土地、房产。同在本月初，一家去年及今年前三季度亏损均超亿元的上海某上市公司将大型拖网加工船以近5200万元的价格出售给控股股东，而该船于1990年9月建造完工，截至今年9月底，账面原值6874万元，净值344万元，本次交易的评估增值率超过14倍。
上述上市公司所“构造”出的交易，存在不合情理之处，如交易对方高价购买土地又返租出售方、船龄26年的标的享受高市价。且与之相伴的，上述交易往往仅有“自家人”问津，即由上市公司大股东或关联方充当接盘侠。
除了资产剥离，另一大“法宝”债权债务的重组或转销更像是“借尸还魂”——通常的做法是，一笔年代久远或被搁置多年的“僵尸”债权，突然被挖掘出价值，重新焕发生机找到“出路”。例如，黑龙江某上市公司一笔2005年出售厂房时产生的1100万元应收账款，早已全额计提坏账准备，却突然在11年后的2016年12月确认全额收回，预计可为前三季度已亏损1100多万元的公司增加600万元净利润。而该公司对于上述款项在多年后能确认并全额收回的原因，以及还款单位是否同公司存在关联关系等核心信息只字未提。
第三类套路则更像是“会计的魔术”——变更会计政策、会计估计，竟可“点石成金”。12月17日，匹凸匹公告称，拟对近期购买的投资性房地产的适用会计政策进行调整，由成本法计量改为公允价值模式计量，而这距离该笔资产入账仅一个多月且公司公告未明确对年度业绩的影响金额。
类似的方法还有价值重估。例如12月7日，北京某上市公司宣布，其在新三板挂牌的控股子公司因计划通过非公开发行股份方式引入投资者，导致上市公司持股比例将有所下降，尽管仍为第一大股东，但公司称将丧失控制权，且持有的剩余股权将被重估，因此预计2016年将实现9000万元投资收益。然而，公司并未充分披露丧失对该子公司控制权的判断理由和依据。
三大维度追问实质
综观上述手段，无论是“无中生有”的关联交易、“点石成金”的会计魔术还是陈年旧账的“起死回生”，其往往存在人为构造、风险提示缺位、合规合理性论证不充分等共同特征，而这些所谓的扮靓业绩的“利器”还往往会成为“地雷”，埋藏风险却不为市场所知。由此，监管部门提前介入，从“合规、合理、关联性”等三大维度第一时间发出问询，在公司年报、业绩预告形成前就揭开风险的“盖子”，是十分必要的。
其中，监管问询的侧重点落在了交易实质上。“财报应该是上市公司商业活动执行情况的反映，但如果某项交易明显有违商业本质，或者隐瞒关联交易，那么该交易的供求关系和价格机制就是扭曲的，无法做到真实公允，不仅传递了有误导性的财务信息，还潜藏了风险。”一位专业人士向记者表示。
例如，对“无中生有”的交易，如向关联股东高价售船、向关联方卖地返租等明显不符合商业常识者，上交所均发出问询函，要求相关上市公司补充披露本次资产出售的主要目的及商业实质，说明作价的合理性或依据、补充披露对公司财务指标的影响。
对于那些保壳压力大的风险类公司，监管重点关注的是其背后动机以及是否存在关联化倾向。如山西某老牌*ST公司11月中旬宣布，拟以至少3600万元公开处置对旗下参股公司的1.4亿元的债权。该参股公司长期经营亏损，财务状况糟糕，上市公司2003年5月之后对其由控股改为参股，且不再合并报表，并于2005年末对其应收债权全额计提坏账准备，在此后11年里不断计提利息，使账款金额“滚”至1.42亿元。
这样一笔账龄久远且回收可能性极其有限的债权，突然被公司在11年后予以处置，基于上述交易存在多处异常，上交所发出问询，要求上市公司就拟转让应收债权的回收可能性和回收金额说明该笔应收债权的实际货币价值。同时，上市公司需补充披露相关关联人是否可能作为本次交易的最终受让方，若否，公司需届时核实并披露受让方的有关情况，以及其受让该笔应收债权的商业目的。
提前约谈审计机构
上市公司年报审计是一项“系统工程”，作为财务信息“看门人”的审计机构如何防范上市公司会计舞弊、识别突击交易本质以及秉持职业操守进行相应会计处理，对财报最终是否能够真实反映上市公司经营情况起到了监控作用。因此，当上述案例出现后，上交所即重点约谈相关公司的审计机构，要求其重视风险事项，提高履职意识，提前“打预防针”，以达到治“未病”、“欲病”之效。
现实中，因内外部审计方对规则的“理解不同”或者审慎程度不同所造成的上市公司预告业绩和实际业绩相差较大或者事后“修正”财报的案例每年均有发生。上市公司对“无中生有”的突击交易提前确认收入、“寅吃卯粮”透支未来收入以及偷换总额/净额法概念“借鸡生蛋”夸大收入等案例屡见不鲜。但等到年报披露后再纠正这些错误，相关误导信息已(通过错误的业绩预告等)发布，股价波动已产生。为了预防这一现象，监管部门今年尝试提前介入。
有专业人士向记者表示，现行会计规则在适用时本身就存在诸多余地，且其执行正呈现原则化而非规则化倾向，加之各方对规则理解的不同，所以在实务操作中存在很多“两可”的情况，为财务舞弊滋生提供了“土壤”。因此，在约谈时，上交所首先明确底线，即要求会计师事务所重点关注交易目的和风险，防范舞弊风险。
其次，此轮被约谈的年审会计师所负责的公司均存在明显的突击交易、调节会计处理等情况且已领受了上交所的问询函。而在约谈中，监管部门均就这类情况予以提示，提醒会计师注重实质，即对年末突击交易事项的会计处理应客观反映上市公司真实经营状况。
其三，风险事项往往“防不胜防”，尤其是一些高风险公司，会计师只有全面尽责履职，才能做到提升审计质量，确保财报尽可能真实反映公司的真实面貌。由此，上交所在约谈中特别提示会计师，对于高风险公司，应当重点关注年末突击交易，必要时追加和实施替代审计程序。
据了解，一些上市公司的年审会计师在被约谈后明确表达了态度：一是经监管提醒，对公司相关风险事项表示将高度关注，并且明确表示将提高履职意识;其次，以往年审中多注重“规定动作”，即按标准审计程序执行，但此番约谈对其提出了更高要求，要求其对年末突击交易或者其他高风险事项予以重点关注，对此，大部分被约谈会计师亦表示认同。
不过，即使监管部门提前部署，审计“看门人”的履职意识有所提升，短期内还是可能无法改变上市公司年末“冲关”的惯性心理。“上市公司的退市指标同财务指标尤其是净利润、营收、净资产等高度挂钩，在‘有壳为贵、拥壳自重、囤壳为上’的环境中，上市公司通过财技实现账面保壳的动力足、成本低，如果退市指标不能在未来有所改变或者完善、爆炒壳资源的现象依然存在，这种局面恐难打破。”一位业内人士向记者坦言。
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